"De Hoge Raad oordeelt dat de redelijkheid en billijkheid in bepaalde gevallen inderdaad nadere eisen kunnen stellen aan de opzegging, ook al voorziet de overeenkomst in een opzegregeling.”"

Het is vaste jurisprudentie dat een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd waarin geen opzegregeling is opgenomen, toch opzegbaar is. Wel kunnen aan die opzegging nadere eisen worden gesteld op basis van redelijkheid en billijkheid (art. 6:248 lid 1 BW), zoals een bepaalde opzegtermijn en/of de betaling van een vergoeding. Bij de hier behandelde uitspraak ging het echter om een duurovereenkomst voor bepaalde tijd mét een opzegregeling.

De duurovereenkomst in kwestie was een licentieovereenkomst ten aanzien van een aantal octrooien voor de verpakkingen van vloeibare voedingsmiddelen. De licentieovereenkomst was aangegaan voor 15 jaar. De licentienemer had echter niet binnen de betalingstermijn van 60 dagen betaald, waarna de licentiegever de overeenkomst had opgezegd. In de overeenkomst was een break-up fee van € 750.000,- opgenomen.

In de procedure bij de rechtbank had de licentienemer, eiser in cassatie, zowel schriftelijk als ter zitting verklaard dat hij inderdaad na het verlopen van de betalingstermijn van 60 dagen had betaald. Vervolgens is de licentienemer daar in hoger beroep van teruggekomen en heeft het verweer gevoerd dat hij tóch tijdig had betaald.

Verweerster in cassatie, de licentiegever, beriep zich er vervolgens op dat sprake was van een zogenaamd ‘gedekt verweer’, dat wil zeggen dat het verweer al prijsgegeven zou zijn. Door zijn eerdere erkenning dat hij te laat had betaald, zou de licentienemer afstand hebben gedaan van het verweer van tijdige betaling, aldus verweerster. Verweerster kreeg hierin gelijk.

Ook had de licentienemer aangevoerd dat de contractuele bepalingen voor opzegging niet redelijk waren, in het licht van de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid (art. 6:248 lid 1 BW). Voor opzegging was volgens eiser namelijk een zwaarwegende grond voor opzegging nodig en had de licentiegever bovendien eerst een belangenafweging moeten maken, alvorens op te zeggen.

De licentiegever had daar tegen ingebracht dat de contractuele bepalingen ten aanzien van de opzegging wél redelijk waren. Conform de overeenkomst is er eerst een concrete kennisgeving uitgegaan, waarna de licentienemer 60 dagen de tijd had om de tekortkoming (in dit geval het uitblijven van betaling) te herstellen. Daarna volgde er een opzegging die pas na 30 dagen in werking treedt. Daar kwam volgens licentiegever bij dat het om een tekortkoming ging die gemakkelijk te herstellen was: simpelweg door te betalen.

De Hoge Raad stelde de licentienemer in het gelijk door te oordelen dat de redelijkheid en billijkheid in bepaalde gevallen inderdaad nadere eisen kunnen stellen aan de opzegging, ook al voorziet de overeenkomst in een opzegregeling. Desondanks baatte dit oordeel de licentienemer niet: de contractuele regeling voor opzegging was volgens de Hoge Raad in zijn geval namelijk alleszins redelijk.

Kortom: tot nu toe werd aangenomen dat op grond van de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid nadere eisen konden worden gesteld aan het opzeggen van een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd zónder opzegregeling. Uit dit arrest blijkt dat die werking ruimer is en er ook nadere eisen kunnen worden gesteld aan de opzegging van een duurovereenkomst voor bepaalde tijd, zelfs als daarin een opzegregeling is opgenomen.

Meer weten over dit onderwerp? Neemt u gerust contact op met mr. Sietske Delen of mr. Ronald Pieterse.

< Naar overzicht